NEC電子與瑞薩科技達成業務整合最終協議

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川崎；東京，2009年9月16日訊--NEC電子(NEC Electronics; TSE: 6723)、瑞薩科技(Renesas Technology)、NEC Corp.(NEC; TSE: 6701)、日立製作所(Hitachi；TSE: 6501 NYSE: HIT)與三菱電機(Mitsubishi Electric; TSE: 6503)今日發表共同聲明，宣佈已簽署NEC電子及瑞薩科技業務整合之最終協議，相關事宜將依循雙方股東特別大會之決議事項進行。
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　　在業務整合協議中，資金挹注將分為兩個階段：在合併生效日前(或當日)，瑞薩科技將由日立製作所與三菱電機取得日幣780億圓的現金增資(合併前資金挹注)；而於合併生效日(預計為2010年4月1日)後，則將由合併後的新公司向NEC Corp.、日立製作所以及三菱電機取得第二階段的增資約日幣1,220億圓(合併後資金挹注)。

( o. H! W) _. i. n1.業務整合目標
　　位居半導體領導地位的NEC電子與瑞薩科技兩家公司，皆擁有完整的半導體解決方案並專精於微處理器(MCUs)等半導體產品。為因應日益激烈的全球競爭情勢，以及各項新應用與新市場所產生的結構性變化，雙方於今年4月27日簽訂基本協議(後，便力求進一步的業務整合，希望藉由更高的客戶滿意度來提升企業價值，以鞏固其未來的業務基礎與技術資產。
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　　整合後的新公司將包含微控制器(MCUs)、系統單晶片(SoCs)及離散元件(discrete)等三大產品事業群，藉由開發資源的整合，將強化原公司的專業領域；並將藉由提供此三大產品事業群更完整的系列產品與解決方案，滿足多變的產業與市場需求以擴展業務。
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4 [6 B) l* J  z' n: F$ }" v& _　　面對近期全球經濟景氣衰退的一連串挑戰，NEC電子與瑞薩科技將持續其企業改造的腳步，分別進行結構性改組以強化其整體業務結構。兩家公司整合後將成為更具影響力的新半導體供應商，藉由業務整合所產生的綜效創造最高利潤，在多變的市場環境中奠定穩固的基礎。

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1.業務整合概要
(1)整合時程

簽定基本協議	2009年4月27日 9 f% O. m3 ], Y. w* L! ]$ o2 s/ e
簽定最終整合協議	2009年9月16日 , E8 Q) Q" I8 m! w) T9 q* i
簽定合併契約	2010年1月中旬前 6 j, f9 s' Z  R6 Q/ F9 {. \: ]( c
股東特別大會 (確認合併契約) ( n" x: `6 E2 v9 ~/ y: B- L8 s	2010年2月(預定)
合併生效日	2010年4月1日(預定) & K/ D6 e( U8 Y8 _

, e! G3 P3 Z; ]0 c- M(2)整合方式
以NEC電子為存續公司，與瑞薩科技進行合併。
4 k$ Q9 ]' J7 h: \
) B, k& T' W  m* t+ h+ q5 H/ \% s(3)合併換股比例(NEC電子合併前淨值相對於瑞薩科技於合併前第一次資金挹注後之公司淨值)

8 r; C# ?" d0 d: f, I+ O' j	NEC 電子 2 [9 _, c8 O- g8 z) j  ]" F4 }	瑞薩科技
合併換股比例	1	1.189

* `+ S" K: T) p) R+ K, W註1：為進行合併，NEC電子將釋出14,684萬股，與瑞薩科技按前文2-(3)表列之合併換股比例進行股權交換。
註2：合併換股比例，悉指NEC電子於合併前之在外流通股票總數(未含潛在股票)，與合併後即將釋出與瑞薩科技(依合併前之第一次資金挹注後之總值計算)交換股數之比例。而最後的換股比例(合併比例)將於最終合併契約簽定時定案。
註3：依據日本公司法第124條第四項規定，於新公司舉行第一次股東大會時(預計為2010年6月)，NEC Corp.、日立製作所與三菱電機將有參與表決之權利。

(4)增資
瑞薩科技將在業務整合之生效日前(或當日)，完成對日立製作所及三菱電機之資金募集，現金增資金額預定為780億日圓。而自合併生效日(預定為2010年4月1日)起，合併後的新公司則將再度向日立製作所及三菱電機募集資金，預定增資金額為1,220億日圓。
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! @0 i# ~2 f0 d! n1 ~) `6 @/ T9 H註：依據NEC電子截至2010年3月31日止之上半會計年度營業狀況(實績)，合併前後的資金挹注將因而有所增減，但最終仍以維持1:1.189的合併比例為原則。
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(5)有關瑞薩科技的公司債認購權與認股權
; h9 _; p' ~9 Z無。

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1.NEC電子與瑞薩科技概況表
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(1)公司名稱	NEC電子公司 9 X8 z: J3 ?/ B- D* w	瑞薩科技公司 3 }6 ]. n5 j. ]# U* x+ X7 {
(2)主要營業項目	半導體研發、製造、銷售及相關設備服務(以LSI系統為主) ! C' S) @. Z- D8 S7 W	半導體研發、設計、製造、銷售及系統單晶片(SoC, System on Chip)相關產品服務，如：微控制器(MCUs)、邏輯元件(Logic Devices)、類比元件(Analog Devices)、離散元件(Discrete semiconductor)以及如SRAM等記憶體產品 9 g# X( `5 {/ K6 c" ?" \9 L
(3)成立日期 1 p* a8 [4 @9 ]* B, a	2002年11月1日 7 ]* S2 k% @. F, J  T6 D/ j	2003年4月1日 6 `/ {, W8 u, N" m
(4)公司總部 ; H- p3 N0 R8 W	日本神奈川縣川崎市 ) W/ |& n  Q9 O$ H# [	日本東京市千代區
(5)董事長	山口 純史(Junshi Yamaguchi) / D8 v) Y4 _0 c9 A董事長兼執行長 <resident and CEO> * @* m& H6 w5 \' j	塚本克博(Katsuhiro Tsukamoto) / 董事長 < Representative Director, Chairman> & e4 O: H+ s6 H# L赤尾泰(Yasushi Akao) / 總經理 <Representative Director, President> 8 s% y, U$ F, V0 c4 R
(6)資本額	859.55億日圓 ) o0 h0 P* O# P* s" G5 G5 Q$ w(截至2009年3月31日止) # G: c- G% U  `( T	770億日圓 (截至2009年3月31日止)
(7)已發行股數	1億235萬股 (截至2009年3月31日止) 3 T: `9 `2 D4 ]2 u7 x2 K3 H$ y0 ]	約554萬股 (截至2009年3月31日止)
(8)資產淨值	1,281億3,000萬日圓 (截至2009年3月31日止)	1,768億8,800萬日圓 (截至2009年3月31日止) ; i9 k5 p4 Y9 u4 z/ l3 l  E! `
(9)資產總值	4,825億4,500萬日圓 (截至2009年3月31日止)	6,829億3,700萬日圓 (截至2009年3月31日止) $ [- i& p1 ^3 C$ z& }8 J/ S' x
(10) * A9 \3 A3 ]  _/ k1 p會計年度結算	每年度3月31日 2 M4 ^7 Y, j4 U& I) ?0 U6 y# s	每年度3月31日
(11)   h. @/ F6 k4 ^8 w; k8 w7 `5 A員工人數   e# ?* a6 V5 v, |- P0 P: C	22,476人(截至2009年3月31日止)	25,000人(截至2009年3月31日止)
(12) * _0 e% T# d' x6 w/ i主要客戶	電子設備製造商、半導體設備及元件製造商 $ K; y) l7 ?& _3 k" y9 w	電子設備製造商、半導體設備及元件製造商
(13) $ ~$ I/ p. p' a! n2 u主要持股人及持股比例 8 {8 Q; L, m; r- P' ?2 i) ~) ^	1、NEC Corp.：65.02% 2、Japan Trustee Services Bank (Sumitomo Trust and Banking Co., Ltd.,之NEC Corp.退休福利金帳戶)：5.02%　(註1) / u1 s, r0 C# G2 t5 w	1、日立製作所：55% 2、三菱電機：45%
(14)   z) Q( y; l) n* y* L% Y" k主要銀行 : z# B9 \5 e" }) S	三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)	三菱東京日聯銀行(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,)及瑞穗實業銀行(Mizuho Corporate Bank, Ltd.) 1 ?9 J% T/ M. d- I+ B
(15) 1 s* r9 x% ]" e+ k1 s$ ]雙方企業關係
雙方持股	瑞薩科技持股NEC電子100股
個人持股	無相關項目
業務合作關係 6 W/ X1 O% ~% v$ l% ]: s6 _	NEC電子委託瑞薩科技子公司(Renesas Northern Japan Semiconductor, Inc.)部分製造生產
與其他合作廠商關係 9 t8 `8 ~9 O- j	無相關項目 : T/ m& o$ a, k% S. d% l

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(1)2007~2009業績列表　　　　　　　　　　　　　　(單位: ¥1百萬日圓)   m# c" Y4 n- h* ]6 ~
; z( f/ T! Z8 e  |1 x	NEC電子 & {& r/ Z3 k* |. o+ o (Consolidated, US-GAAP) 2 ]) d2 y* U8 b(註2)			瑞薩科技 (Consolidated, Japan-GAAP)
會計年度結算 7 B) E- k4 r* o. M	2007/3/31 & h2 m7 V5 j0 t) v	2008/3/31	2009/3/31 ( A! ^7 y$ g( j  p	2007/3/31 5 v# p" ^0 I# O9 J3 n; `	2008/3/31	2009/3/31 2 ]1 P& s' i) C8 {+ ~# `) K3 m
淨營收(Net Sales)	692,280	687,745   F7 o! ~" }3 k5 c	546,470 * b3 \1 y5 s3 R% s	952,590   B3 a! F/ b7 y, m8 G* [	950,519 1 f' V0 D, A) C$ c- s6 ^, @	702,739
半導體營收(Semiconductor Sales) , E3 M' y( r4 f: [2 O' `- c+ Q	659,733	653,275 ; N; O! c8 _. I# ^% p) `; ~: O5 ?	521,735	- 5 j1 c& Q8 w6 h* k. F8 ]	- " {+ v  u8 ~& J# E4 |- h	-
營業淨利(損失) (Operating Income /Loss) " U: s: F  S  u* j5 B/ I& \  K	-28,557	5,094 " d# y6 V1 F) U) ?3 {	-68,355	23,644 ' {0 Q4 F9 B) V( T5 U9 E	43,480   `; K' ^3 n( q: `/ Z# ]	-96,573 7 h; N3 U% W% q- e
經常利益(損失) (Ordinary Income /Loss)	－	－ ) Q- f' I5 g1 y* z; j& t2 F: J! o* F	－ * ?- B7 n3 A& X( c1 Y% ~, c	15,931	29,215	-102,799
稅前利益(損失) , Q: O' v) W4 I3 F(Income /Loss before Income Taxes) 6 L4 j2 o) |; w" e1 o! M! E, r	-35,375	-3,252	-89,335	13,275 ( g) E6 u) I( m6 y, V4 X* y4 x- G$ A	28,171 3 l3 \6 M8 u. v" X: b	-136,656
稅後淨利(損失) (Net Profit /Loss) - D+ b& V" y9 p+ ?6 U3 k5 o	-41,500	-15,995	-82,625	8,738	9,468	-203,257
每股淨值(日圓) 4 [+ N5 g+ ~6 H: `! j1 N(Net Income /Loss Per Share(¥) )	-336.04 $ ~0 j$ m; z6 P% P( A9 v# E	-129.52	-669.04 " J5 o1 Y5 E! {6 o	1,747.52	1,893.64 3 S9 j; S& d8 C; U; t	-40,627.31
每股股息(日圓) (Dividend Per Share(¥)) " j2 h2 J: j3 K. b	0	0	0 ' r$ k+ c. r% W8 `/ {	0	0 0 R% r0 C, Z& g1 O' P	0
每股淨資產(日圓) (Net Assets Per Share (¥)) $ r- \4 U: o% `& M2 _/ Q3 [% V	2,146.32 2 d( N( I' j8 P/ o. C! p/ v. i	1,839.20 ; c5 z" }; f* \$ g1 c1 }* D5 v	1,037.51	65,735.31	66,623.71	31,497.69

註1：5.02%為Japan Trustee Services Bank Ltd. (Sumitomo Trust and Banking Co., Ltd / NEC Corp 退休福利金帳戶) 所持有。股東權益的執行將由NEC Corp.主導。
: j4 p$ X# R3 \: z! C% N註2：NEC電子截至2009年3月之會計年度合併財務報表，皆與美國GAAP一致。然而，上列之營運收益乃為淨營業額減去營業支出、研發費用、銷售及一般與行政費用後之結餘。以上顯示之每股淨資產為每一持股之股東權益。

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1.合併後之新公司概況表
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(1)公司名稱 1 a0 H6 ^! X+ w+ J  I5 I' z	Renesas Electronics Corporation (暫定) , }/ I% P2 [- F8 v7 |$ g
(2)公司總部	日本神奈川縣川崎市
(3)公司代表人 0 y9 J. v3 z7 E	董事長山口純史(Junshi Yamaguchi) 7 f  W2 d/ k( G* b6 U9 Q. h' I總經理赤尾泰(Yasushi Akao)
(4)主要營業項目	研發、設計、製造、銷售等半導體產品服務
(5)資本額	待定案 1 R& |9 q6 f' M+ y( |
(6)會計年度結算 7 N2 i1 N0 O. Z- u: P! ]/ i	每年度3月31日
(7)淨資產值	待定案 1 _- s" S" V, n) X1 G- w
(8)總資產值	待定案
(9)會計政策 - a1 u, S- Y7 Y9 B) o	待定案 , p; M6 G6 ?6 e6 E  S
(10)業務概況	待定案

2.業務整合後新之發行股份概況
& G6 I& ]8 p  X% c+ _- ?(1)增資概況表
9 J% o/ R1 S: a2 |

(1)發行者 4 `) r6 }) C3 ?, I/ Y. S	Renesas Electronics Corporation (暫定)
(2)發布日期 , {8 {/ \2 i# m	2010年4月1日 (註1) 3 G& V; T+ o9 F% U3 n8 w+ F
(3)發行的新股數量 9 u$ l/ S( @+ d5 T& M& m! [, V	133,042,532普通股
(4)發行價格	917日圓
(5)取得資金總額	122,000,001,884 日圓
(6)新股東	特定人協議認購 " d+ e5 c1 p; A8 R7 d（NEC: 54,525,628股, 日立製作所(Hitachi): 43,184,297股, 三菱電機(Mitsubishi Electric): 35,332,607股）
(7)其他	無 6 d! _3 z: }; }$ C8 m; w: {6 V4 P

註1：新的股份將於合併生效日當天發行，此時程取決於上列的業務整合日期。
8 e8 |& S6 Y* a' z/ e註2：發行股數、協議認購股數及取得資金之增減, 取決於截至2010年3月31日止之上半會計年度營收。
+ P3 i0 r9 V# H# i8 m+ ]註3：依據日本公司法第124條第四項規定，於新公司第一次股東大會舉行時(預計為2010年6月)，NEC Corp.、日立製作所與三菱電機將有參與表決之權利。

(2)瑞薩電子公司執行業務整合及特定人協議認購後之主要股東及所有權比例：
6 {2 w- X8 k+ lNEC Corp.　33.42％
日立製作所  30.73％
' z( c6 @5 A8 q三菱電機　25.14％
Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Note)　1.54%
(此住友信託銀行的信託帳戶為NEC Corp.的退休福利金信託帳戶)

& U9 @) y1 y3 P' f2 |, h; e7 F註1：1.54%為Japan Trustee Services Bank Ltd.(Sumitomo Trust and Banking Co., Ltd / NEC Corp 退休福利金帳戶)所持有，股東權益的執行將由NEC Corp.主導。

3.NEC電子主要股東，以及NEC Corp.重要子公司之變動
8 e0 {8 g7 h# E: c1 E# v　　請參考說明業務整合後(瑞薩電子公司)NEC電子主要股東及所有權比例與新股份第三方分配之「6.業務整合後新發行股份之第三方分配概要」。NEC Corp.將不再為NEC電子之母公司；而NEC Corp.、日立製作所及三菱電機將成為NEC電子之主要股東。

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關於NEC電子
% }# S. ?& _* e6 y, J0 [NEC電子公司（TSE：6723）專精於半導體產品，應用領域包括「高階電腦與寬頻網路市場之先進技術解決方案」、「手機、個人電腦週邊、汽車與消費電子市場系統解決方案」、以及其他各種不同消費應用的多元市場解決方案等。NEC電子公司在全球各地設有分支機搆，包括NEC電子美洲、NEC電子（歐洲）等。全球關於NEC電子的更多資訊，敬請造訪www.necel.com。
, e1 ^( `$ F- Y
$ R9 E. N4 K* C. h$ N4 E關於瑞薩科技
0 v* s1 n& z' H0 |瑞薩科技為全球行動電話、汽車與 PC/AV (影音) 市場中，半導體系統解決方案的頂尖供應商之一，並執全球微控制器供應商之牛耳，且躋身Power MOSFETs、智慧卡微控制器、高功率擴大器、混合訊號 IC、晶片系統 (SoC)、系統級封裝 (SiP) 與更多產品的領導供應商。瑞薩科技是由 Hitachi, Ltd. (日立製作所；TSE:6501、NYSE:HIT) 與 Mitsubishi Electric Corporation (三菱電機；TSE:6503) 於 2003 年合資成立，2008 年會計年度 (止於 2009 年 3 月) 營收高達7,027億日圓。總公司位於日本東京，製造、設計與銷售營運的國際化網路遍及16 個國家，全球員工總數約 25,000 名。若需詳細資訊，請造訪www.tw.renesas.com。
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關於NEC Corp.
NEC是網際網路、寬頻網路與企業商務解決方案的全球領先供應商之一，致力於滿足全球各地客戶的客製化需求。NEC經由將其技術優勢融入到IT及網路，並透過NEC電子公司提供先進的半導體解決方案，為電腦、網路和電子元件等領域提供了客製化的解決方案。NEC集團全球員工超過150,000人。欲了解更多資訊請造訪NEC網站: http://www.nec.com。
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9 A# D4 ?( D  ^關於日立
: E* F/ x! }6 T. F日立公司（NYSE: HIT / TSE: 6501）總部位於日本東京，是全球領先的電子廠商，在全球擁有近400,000名員工。2008會計年度（截至2009年3月31日止）的綜合營收達100,000億日元（合1,020億美元）。日立公司為多個市場領域提供了廣泛的系統、產品和服務，其中包括資訊系統、電子元件、電源和工業系統、消費性產品、材料、物流和財務服務。了解更多資訊请造訪日立網站www.hitachi.com。
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" H/ T) _( f2 I" ]6 F1 n! Y關於三菱電機
三菱電機公司（TOKYO：6503）為全球企業客戶與一般客戶提供可靠、高品質的產品，已擁有80多年的經驗，被認為是電子設備生產與行銷的全球領先廠商，其產品廣泛用於資訊處理與通訊、太空發展、衛星通信、消費性電子、工業技術、能源、運輸和建築設備等。截止2009年3月31日的會計年度，公司綜合營收達36,651億日元（合374億美元*）。了解更多資訊請造訪: http://global.mitsubishielectric.com。
  [- g2 Q& {: z*根據2009年3月31日，由東京外匯市場提供的日元兌美元匯率（1美元兌換98日元）。

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(台北訊)NEC電子(NEC Electronics)與瑞薩科技(Renesas Technology)暨相關主要股東於2009年9月16日
/ a6 _8 Q" H; B7 H正式宣布業務整合最終協議，預定合併生效日期為2010年4月1日，並將公司名稱暫定變更為瑞薩
電子(Renesas Electronics)。NEC電子與瑞薩科技合併後，將一舉躍升為全球第3大半導體業者，預期
8 d+ T, e3 m# y: p4 }# X) Y合併後的瑞薩電子在微控制器(Micro Control Unit；MCU)與車用半導體(Automotive Semiconductor) 2大
領域，將取得全球領導地位。

* A9 b6 g, d* S" Y7 q# l微控制器是瑞薩科技與NEC電子的強項，2008年銷售額分別達27.7億、13.3億美元，全球市場佔有率
分別高達20.1%、9.7%，排名居第1、第3位，若依2008年銷售實績估算，合併後的瑞薩電子在全球
微控制器市佔率將達29.8%，遠遠超越現有競爭廠商飛思卡爾(Freescale)的11.0%。
. \( R* d' [/ [( N; K# r  R" G2 r: N

jiming

瑞薩科技2008年車用半導體銷售額為9.9億美元，全球市佔率達5.2%，排行全球第6，其中，車用微控
& ^9 @+ S* v& Q1 `* h制器更是其最具競爭力的產品線，而NEC電子在車用半導體銷售額亦有8.0億美元水準，排名全球
第7大，市佔率為4.2%，合併後的瑞薩電子將佔據全球車用半導體市場9.4%，排名全球第1。

NEC電子與瑞薩科技合併帶來的市場商機包括持續釋出IC製造委外訂單，而以瑞薩電子聚焦高階微控
制器市場的發展策略來看，長期而言，勢將持續淡出低階微控制器市場。IC製造方面的受惠廠商預期
6 [- K2 Y& D6 ?將有Global Foundries、力晶(Powerchip)與頎邦(Chipbond)，至於盛群(Holtek)、凌陽(Sunplus)與松翰(Sonix)
, a7 R3 L7 u  p% y則可望受惠於瑞薩電子長期持續淡出低階微控制器市場的規畫，藉機擴大低階微控制器市佔率。
(更完整分析請見DIGITIMES Research IC設計服務「NEC電子與瑞薩科技合併後的競合態勢與商機分析」
研究報告)

jiming

松下電器及瑞薩科技於瑞薩那珂廠啟動尖端SoC製程技術的新開發生產線營運

2009年9月30日日本東京訊－松下電器公司(Panasonic Corporation)及瑞薩科技(Renesas Technology Corp.)宣佈，將在瑞薩那珂廠(茨城縣日立那珂市)加強雙方對尖端SoC製程技術的聯合開發工作，並從2009年10月1日起，啟動該廠房之28至32奈米製程開發生產線的運作。兩家公司將以其300mm晶圓生產線投入那珂廠的聯合開發工作，並提供聯合開發架構，以開發28奈米製程技術。預定近期內開始大量生產。
  Y5 F/ U, m. U$ ~- \- t9 o4 A( [
: e; S; B9 ^) Q, B1 l; L' P在瑞薩科技成立之前，松下電器公司與瑞薩科技即已在1998年達成聯合開發新一代SoC技術的協議，並持續在瑞薩北伊丹廠(兵庫縣伊丹市)開發90奈米、65奈米、45奈米和32奈米世代的半導體製程技術。此聯合開發工作的成果之一，即為在2008年10月使用具備金屬/高介電率柵極堆疊結構的電晶體技術以及32奈米系統SoC製程的超低介電材料，完成互連技術開發，並進一步確定其於大量生產應用上的目標日期。此外，在2009年7月，這項合作案使用金屬/高介電率柵極堆疊結構為28奈米製程完成SRAM記憶晶胞的開發。如今兩家公司進一步以這些成果為基礎，將在瑞薩那珂廠新裝設的300 mm晶圓開發生產線上使用28奈米製程技術，以實現完全整合技術的聯合開發運作。

jiming

除了將瑞薩北伊丹廠房的部份開發生產線設備轉移過來之外，兩家公司也已在那珂廠的開發生產線中裝設新式生產設備。藉由落實實際應用於大量生產的晶圓尺寸開發工作，兩家公司所希望達成的目標是順暢移轉至大量生產，並降低開發成本及時間。這些成果將能改善開發及生產效率。
+ a6 a" x, s) M, J
+ E9 r6 @; y# h* s  x28至32奈米 SoC製程技術正是這些聯合開發努力的成果，並已充分運用在兩家公司的尖端行動裝置及數位設備SoC應用上。目前兩家公司的廠房中已開始大量生產這些產品。
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3 r2 H! @  S+ v+ h, V此一長期合作關係是造就本次宣佈的技術累積成果主要推手，因此兩家公司仍會持續攜手開發高效率尖端技術，並儘早將這些技術運用在產品量產上。

chip123

川崎；東京，2009年12月15日訊--NEC電子(NEC Electronics; TSE: 6723)與瑞薩科技科技(Renesas Technology)今日發表共同聲明，繼今年9月16日所簽署的最終協議後，雙方正式就預定於2010年4月1日生效的整合案進行簽約，其合併事宜並將依循雙方股東特別大會之相關決議事項進行。
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1.業務整合目標

位居半導體領導地位的NEC電子與瑞薩科技兩家公司，皆擁有完整的半導體解決方案並專精於微處理器(MCUs)等半導體產品。為因應日益激烈的全球競爭情勢，以及各項新應用與新市場所產生的結構性變化，雙方於今年4月27日簽訂基本協議(後，便力求進一步的業務整合，希望藉由更高的客戶滿意度來提升企業價值，以鞏固其未來的業務基礎與技術資產。

整合後的新公司將包含微控制器(MCUs)、系統單晶片(SoCs)及離散元件(discrete)等三大產品事業群，進行開發資源的的整合後，將加強原公司的專業領域；並藉由提供此策略性佈局的三大主要事業群更完整的產品與解決方案，來滿足多變的產業與市場需求以擴展業務。

面對近期全球經濟景氣衰退的一連續挑戰，NEC電子與瑞薩科技將持續其企業改造的腳步，分別進行結構性改組以強化其整體業務結構。兩家公司整合後將成為更具影響力的新半導體供應商，藉由業務整合所產生的綜效創造最高利潤，在瞬息萬變的市場環境中奠定穩固的基礎。

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1.業務整合概要

(1)整合時程

簽定基本協議	2009年4月27日
簽定最終整合協議	2009年9月16日
合併契約確認董事會議	2009年12月15日
簽定合併契約	2009年12月15日
特別股東大會基準公告日(NEC電子)	2009年12月16日
特別股東大會基準日(NEC電子)	2009年12月31日(備註)
確認合併契約股東大會(NEC電子及瑞薩科技)	2010年2月24日(預定)
合併生效日	2010年4月1日(預定)

備註：2009/12/31為日本國定假日，JASDEC停止交易，故實際執行日為2009年12月30日。

(2)整合方式

以NEC電子為存續公司，與瑞薩科技進行合併。

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依照業務合併條件配股

	NEC電子(存續公司)	瑞薩科技
合併比例(註1)	1	20.5

註1：配股比例

NEC電子將於合併生效日前最後一天，以1：20.5的普通股交換瑞薩科技登記持有人所持有的普通股。

註2：NEC電子的新股數將依合併(預訂)後股數(Merger Common shares)進行分配：146,841,500股。

註3：依據日本公司法第124條第四項規定，於新公司舉行第一次股東大會時(預計為2010年6月)，NEC Corp.、日立製作所與三菱電機將有參與表決之權利。

(4)增資概要

瑞薩科技將在業務整合(合併前增資)之生效日前(或當日)，完成對日立製作所及三菱電機之資金募集，現金增資金額預定為71.7億日圓(包含2009年9月29日增加之股數，計金額為55億日圓)。而自合併生效日(預定為2010年4月1日)起，合併後的新公司則將向NEC Corp.(NEC)、日立製作所及三菱電機募集資金，預定增資金額為1,346億日圓(為合併後增資)。

(5)有關瑞薩科技的公司債認購與認股權: 無

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1.合併比例之計算依據

此次業務整合以下述比例為計算依據：

(1)146,841,500普通股(依計畫)由NEC電子依約定之合併比例(NEC Electronics：Renesas = 1：1.189)，於合併生效日之前一日發行，以交換瑞薩科技登記持有人所持有之普通股。

(2)7,163,000普通股(依計畫)由瑞薩科技發行，用以交換日立製作所與三菱電機之合併前資金挹注(約717億日圓)。

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2.EC電子與瑞薩科技概況表

(1)公司名稱	NEC電子公司	瑞薩科技公司
(2)成立日期	2002年11月1日	2003年4月1日
(3)公司總部	日本神奈川縣川崎市	日本東京市千代區
(4)董事長	山口 4 m; K& Q+ e. e4 m* S純史(Junshi Yamaguchi) 董事長兼執行長 <resident and CEO>	塚本克博(Katsuhiro Tsukamoto) / 董事長< Representative Director, Chairman> 赤尾泰(Yasushi Akao) / 總經理<Representative Director, President>
(5)資本額	859.55億日圓 ; a: c' O7 }5 r6 ^6 C6 R7 ~(截至2009年9月30日止)	1045億日圓 (截至2009年9月30日止)
(6)已發行股數	1億235萬股 1 S; L2 E5 a8 P) c(截至2009年9月30日止)	約609萬股 (截至2009年9月30日止)
(7)會計年度結算	每年度3月31日	每年度3月31日
(8)員工人數	22,207人(截至2009年9月30日止)	25,000人(截至2009年9月30日止)
(9)主要客戶	電子設備製造商、半導體設備及元件製造商	電子設備製造商、半導體設備及元件製造商
(10)主要持股人及持股比例	1、NEC Corp.：65.02% 2、Japan Trustee Services Bank (Sumitomo Trust and Banking Co., Ltd.,之NEC Corp.退休福利金帳戶)：5.02%　(註1)	1、日立製作所：55% 2、三菱電機：45%
(11)主要銀行	三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)	三菱東京日聯銀行(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,)及瑞穗實業銀行(Mizuho Corporate Bank, Ltd.)
(12)雙方企業關係
雙方持股	瑞薩科技持股NEC電子100股
個人持股	無相關項目
業務合作關係	NEC電子委託瑞薩科技子公司(Renesas Northern Japan Semiconductor, Inc.)部分製造生產
與其他合作廠商關係	無相關項目

註1：5.02%為Japan Trustee Services Bank Ltd. (Sumitomo Trust and Banking Co., Ltd / NEC Corp 退休福利金帳戶)所持有。股東權益的執行將由NEC Corp.主導。

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(1)2007~2009業績列表　　　　　　　　　　　　　(單位: ¥1百萬日圓)
	NEC電子(Consolidated, US-GAAP) (註2)			瑞薩科技(Consolidated, Japan-GAAP)
會計年度結算	2007/3/31	2008/3/31	2009/3/31		2007/3/31	2008/3/31	2009/3/31
淨營收(Net Sales)	692,280	687,745	546,470		952,590	950,519	702,739
半導體營收(Semiconductor Sales)	659,733	653,275	521,735		-	-	-
營業淨利(損失)(Operating Income /Loss) ' R0 @( U# i4 e	-28,557	5,094	-68,355		23,644	43,480	-96,573
經常利益(損失) (Ordinary Income /Loss)	－	－	－		15,931	29,215	-102,799
稅前利益(損失)(Income /Loss before Income Taxes)	-35,375	-3,252	-89,335		13,275	28,171	-136,656
稅後淨利(損失) ; `% N2 O: y! s& y! X" ~(Net Profit /Loss)	-41,500	-15,995	-82,625		8,738	9,468	-203,257
每股淨值(日圓) & ]  d. I2 |4 |; s& p) h(Net Income /Loss Per Share(¥))	-336.04	-129.52	-669.04		1,747.52	1,893.64	-40,627.31
每股股息(日圓) (Dividend Per Share(¥))	0	0	0		0	0	0
每股淨資產(日圓) (Net Assets Per Share(¥))	2,146.32	1,839.20	1,037.51		65,735.31	66,623.71	31,497.69

註2：NEC電子截至2009年3月之會計年度合併財務報表，皆與美國GAAP一致。然而，上列之營運收益乃為淨營業額減去營業支出、研發費用、銷售及一般與行政費用後之結餘。以上顯示之每股淨資產為每一持股之股東權益。

註3：在合併前的資金挹注後，瑞薩科技的資本將由717億日圓增加為1,128億日圓，發行股數將為7,163,000股。

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1.合併後之新公司概況表

(1)公司名稱	Renesas Electronics Corporation (中文未定)
(2)公司總部	日本神奈川縣川崎市
(3)行政組織人選(註1)	代表取締役會長(Representative Director & Chairman)：山口 $ p6 V- a8 ?: [0 r, E7 M! h+ q4 G7 }純史(Junshi Yamaguchi) (現任NEC電子 代表取締役社長)<resident & CEO of NEC Electronics>代表取締役社長(Representative Director & President )：赤尾 3 p6 Z3 {% V; ?, y3 Z8 }! p! z1 Q泰(Yasushi Akao)(現任瑞薩科技 代表取締役 ; @& A, C1 j# A取締役社長)<Representative Director, President of Renesas>取締役(Members of the Board)：1.小倉和明 Kazuaki Ogura (現任瑞薩科技合併準備室長) < General Manager & Merger Preparation Office of Renesas>2.加藤正記 Masaki Kato (現任NEC電子取締役常務執行役員) < Executive Vice President & Member of the Board of NEC Electronics>3.矢野陽一 Yoichi Yano (現任NEC電子取締役常務執行役員) < Executive Vice President & Member of the Board of NEC Electronics>4.岩熊省三 Shozo Iwakuma (現任瑞薩科技取締役　人事、總務統括部長) < Board Director & General Manager of Human Resources & General Affairs Division of Renesas>社外取締役(Outside Directors)：1.中村豊明 Toyoaki Nakamura (現任日立製作所代表執行役執行役専務) < Representative Executive Officer, Senior Vice President & Executive Officer of Hitachi>2.遠藤信博 Nobuhiro Endo (現任NEC取締役常務執行役員) < Senior Vice President & Member of the Board of NEC >3.橋本法知 Noritomo Hashimoto (現任三菱電機取締役常務執行役、瑞薩科技外部取締役) < Executive Officer, Director of Mitsubishi Electric & Outside Director of Renesas>4.松倉肇 Hajime Matsukura (現任NEC經營企劃部長、NEC電子外部取締役)< General Manager, Corporate Strategy/ Business Development of NEC & Outside Director of NEC Electronics>5.待定案(計畫指派一位具高科技產業背景的取締役)
(4)主要營業項目	研發、設計、製造、銷售等半導體產品服務
(5)資本額	153,255,000,915日圓 (含合併後增資)
(6)會計年度結算	每年度3月31日
(7)淨資產值	待定案
(8)總資產值	待定案

註1: 括號”()”內的名稱，為現任職稱。2010年2月24日的確認合併契約股東特別大會(Extraordinary General Meetings of Shareholders)決議後，將正式指派非現任NEC電子的取締役成員。而2010年4月1日召開取締役會議後，也將正式指派兩位代表取締役。請參考附件「合併後新公司代表取締役(Representative Directors)簡介」

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2010/4/1日本東京訊—前NEC電子及瑞薩科技正式完成合併業務，新成立之瑞薩電子 (Renesas Electronics Corporation, TSE: 6723) 於今日宣佈正式開始營運。

瑞薩電子董事會已於今日稍早表決通過，由山口　純史 (Junshi Yamaguchi)擔任取締役会長(Chairman)，並由赤尾　泰 (Yasushi Akao) 擔任代表取締役社長(President)。瑞薩電子也同時宣佈已向NEC(NEC; TSE: 6701)、日立製作所(Hitachi; TSE: 6501)及三菱電子(Mitsubishi Electric; TSE: 6503)募集資金，增資金額達1,346億日圓。
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' ]0 |2 q1 D$ }! e% S" g( r# G向全球宣佈正式營運的同時，瑞薩電子也揭示其新的企業理念與願景：
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【企業理念】
瑞薩電子以創造人們所嚮往的未來為目標，貫注專業技術研發嶄新科技，為人類與地球的繁榮盡一份心力。
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【企業願景】
7 e$ A3 r6 T0 I2 S我們將以創造力與技術革新即時回應全球客戶的需求；並以成為值得信賴且持續成長的頂尖半導體製造商為努力目標。
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秉持上述的企業理念及願景，瑞薩電子將著重在三個主要的專業領域，包括：微控制器(microcontrollers)、SoC解決方案，以及類比與電源裝置。未來瑞薩也將藉由業務整合所產生的綜效創造最高利潤，成為更具影響力的新半導體供應商，並在多變的半導體市場站穩腳步。此外，瑞薩電子也將善用現有資源，有效率地整合公司運作，致力拓展全球市場。

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瑞薩電子簡介

公司名稱        ：        瑞薩電子股份有限公司 (Renesas Electronics Corporation)
登記總公司        ：        1753 Shimonumabe, Nakahara-ku, Kawasaki, Kanagawa 211-8668, Japan
總部        ：        Nippon Bldg., 2-6-2, Ote-machi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-004, Japan
股本總額        ：        153,255,000,915 日圓 (包含今日第三方完成的配額)
        ：        [瑞薩電子主要持股人及持股比例]
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NEC (NEC Corporation)                                33.97%
日立製作所 (Hitachi, Ltd.)                        30.62%
三菱電機 (Mitsubishi Electric Corporation)        25.05%
Japan Trustee Services Bank, Ltd. (*註)                1.49%
(Sumitomo Trust and Banking Co., Ltd的信託帳戶為NEC Corp 退休福利金帳戶)
主要服務項目        ：研發、設計、製造、銷售等半導體產品服務
9 U' F" N4 \# A6 F2 ~8 |員工人數                   ：約47,000人(截至2010年4月1日止)

(*註) 1.54% of shares which are owned by Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Re-trust of The Sumitomo Trust and Banking Co., Ltd./NEC Corporation pension and severance payments Trust Account) were shares that were contributed by NEC as severance indemnities trusts. The voting rights of such shares will be exercised at the instruction of NEC.

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瑞薩電子(Renesas Electronics)取得諾基亞(Nokia)無線數據機(wireless modem)事業經營權；雙方計畫建立數據機科技發展的商業策略聯盟

3 T, |( l9 M3 t5 ]) @8 G4 K2010年7月6日，芬蘭艾斯博(Espoo)/日本東京訊－先進半導體解決方案的領導供應商瑞薩電子(Renesas Electronics Corporation)與世界級的行動通訊領導者諾基亞(Nokia Corporation)，於今日宣布雙方將加強合作關係，共同建立商業策略聯盟，以發展用於HSPA+/LTE(高速封包存取/長程演進技術)的數據機科技。

雙方達成協議，由瑞薩電子以約美金兩億元取得諾基亞的無線數據機業務。此結盟也計畫以長期聯合研究的合作方式，來擴展下一代的無線電(radio)科技

* r3 l: ?3 z' y% z) Q: E4 T藉由諾基亞無線數據機業務的移轉計畫，瑞薩電子可利用本身已廣獲市場認同的多媒體處理技術及射頻(RF)技術，結合諾基亞的科技資產與工程專長，為市場提供進階的行動通訊平台解決方案。而連同瑞薩電子完整的應用處理器系列、射頻收發器IC、高功率放大器，以及電源管理裝置…等，其無線數據機科技，將可幫助瑞薩電子提供市場更完整的行動平台解決方案。
* h) d6 h/ m- C8 y, I
/ c7 E  V! ^2 [諾基亞移轉給瑞薩的無線數據機業務，包含了多年來已大量使用在全球手持裝置市場的LTE、 HSPA與GSM標準，連同其科技資產之相關專利，以及大多數位於芬蘭、印度、英國與丹麥等共約1,100名的諾基亞專業工程人員，也將一併轉移至瑞薩電子。

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瑞薩電子期望藉由此次的事業移轉，進一步鞏固其在業界的地位並躋身具領導地位的3G晶片廠之列，從而在LTE市場中提供全方位的行動通訊平台解決方案，以支援從GSM到LTE之大規模數據機協定，並整合進階的多媒體與電腦處理效能。
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3 q5 c  e+ R- Z( \7 ]$ Q瑞薩電子總裁赤尾 泰(Yasushi Akao)表示：「此次與諾基亞的協議，實現了瑞薩長期以來對於建立進階行動通訊平台的承諾，也將是瑞薩踏入領先全球行動通訊市場重要的一步。透過雙方合作以及瑞薩的進階高速行動裝置，將能讓客戶體驗到真正的行動雲端運算技術。」他同時也期許：「在瑞薩持續努力強化現有企業結構的同時，無線數據機科技以及諾基亞成員的創意與專業，不僅將鞏固公司的核心競爭力，也將成為瑞薩在全球行動市場成長的關鍵驅動力。」
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諾基亞執行副總裁 Kai Oistamo則表示：「無線數據機是現今晶片解決方案不可或缺的要素之一，我們認為身為市場主要晶片廠之一的瑞薩電子，已經在這個領域取得進一步發展的理想地位。此結盟也將讓諾基亞可專注在自有的核心事業，持續以行動通訊產品及解決方案滿足人們的需求。」

瑞薩電子已於2009年取得諾基亞數據機授權，雙方已共同合作研發領先產業的HSPA+/LTE平台。Kai Oistamo認為：「結合世界級的諾基亞無線數據機，與瑞薩電子強大的多媒體處理技術及射頻技術，將可使瑞薩在HSPA+/LTE晶片領域，佔有一席之地。」
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$ m$ Z3 g/ \4 V/ r7 ?  w8 x為實行此業務移轉，諾基亞將依照適用於各司法管轄區的勞工法規定，請相關代表對員工進行適當的諮詢流程。此移轉受限於控管核准以及其他特別的交易條件，預計將於2010年第四季期間生效。